Товарные остатки селлера при банкротстве: где заканчивается обязанность финансового управляющего искать активы

Селлер прекратил торговлю на Wildberries и Ozon. Индивидуальное предпринимательство закрыто, новых поступлений от магазинов нет. Но где-то остался невостребованный товар, сохранились аккаунты магазинов, зарегистрирован товарный знак.

Для банкротства возникает практический вопрос: обязан ли финансовый управляющий пытаться превратить в деньги каждый такой актив — независимо от его стоимости и перспектив реализации?

В деле о банкротстве Михаила Носкова № А41-93717/2023 кредитор считал, что финансовый управляющий недостаточно активно занимался поиском и возвратом имущества должника. Спор дошёл до кассации. Суды трёх инстанций финансового управляющего не отстранили.

Но особенно интересно не само решение об отстранении. В судебных актах сформулирован более общий подход: управляющий действительно обязан работать над наполнением конкурсной массы, однако его действия должны иметь экономический смысл.

Для банкротства селлера это существенно, потому что после прекращения торговли могут оставаться активы, существование которых ещё не означает, что на их реализацию разумно тратить деньги конкурсной массы.

Что произошло с бизнесом Носкова на Ozon и Wildberries

Михаил Носков был признан банкротом решением Арбитражного суда Московской области от 8 апреля 2024 года. В отношении него ввели процедуру реализации имущества, финансовым управляющим утвердили Виктора Малого.

Одним из кредиторов был Антон Яковлев. Он поставил вопрос об отстранении финансового управляющего.

Претензии были значительно шире маркетплейсов. Кредитор указывал, в частности, на недостаточный анализ сделок должника и его супруги, наличие брачного договора, интеллектуальных прав и продукции, реализуемой под принадлежащим должнику брендом на маркетплейсах.

Однако именно история с торговлей представляет интерес для селлеров. Суд первой инстанции установил:

«На основании пояснений Должника установлено, что с весны 2023 г. он прекратил деятельность в магазинах Ozon и Wildberries».

Источник: Определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025 по делу № А41-93717/2023, стр. 5.

На складах при этом оставался товар, который покупатели не выкупали. После закрытия ИП сами магазины продолжали существовать, однако, как установил суд со ссылкой на пояснения должника, денежных средств от них Носков не получал.

Получается характерная для маркетплейс-бизнеса ситуация: торговля прекращена → магазин технически существует → остаётся непроданный товар → денежных поступлений от деятельности уже нет. Но для банкротства на этом анализ имущества не заканчивается.

Остатки товара — это вопрос о конкурсной массе

Закрытие ИП или прекращение торговли само по себе не превращает оставшийся товар в несуществующий актив. Если имущество принадлежит должнику, финансовый управляющий должен установить его наличие и решить вопрос о конкурсной массе.

Поэтому в банкротстве селлера важно различать как минимум три обстоятельства:

1. Деятельность магазина прекращена. Это говорит о состоянии бизнеса, но не отвечает на вопрос о наличии имущества.
2. В личном кабинете или на складе числится товар. Нужно установить, существует ли он фактически, кому принадлежит, где находится и имеет ли стоимость.
3. Актив выявлен. После этого возникает уже другой вопрос: какие действия по его реализации экономически оправданны.

Именно на третьем этапе дело Носкова становится особенно интересным.

Финансовый управляющий обязан искать активы — но не любой ценой

Апелляционный суд подробно рассмотрел стандарт поведения финансового управляющего. По Закону о банкротстве управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Причём эта обязанность существует независимо от того, обращался ли к нему конкретный кредитор с предложением совершить определённые действия.

С одной стороны, финансовый управляющий должен предпринимать меры, направленные на увеличение конкурсной массы, включая поиск, выявление и возврат имущества. С другой стороны, суд сформулировал важное ограничение:

«Деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур».

Источник: Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 № 10АП-11731/2025 по делу № А41-93717/2023, стр. 5.

Здесь находится центральная правовая идея дела. Задача управляющего — не совершить максимально возможное количество действий и не создать максимально толстый отчёт. Задача — добиться экономического результата для конкурсной массы.

Что означает «экономический результат»

Апелляционный суд связал работу управляющего с целью процедуры реализации имущества: соразмерным удовлетворением требований кредиторов при максимальном экономическом эффекте. Такой эффект достигается через баланс: ожидаемый результат ↔ расходы на его получение.

Суд указал, что судебное оспаривание сделок является одним из способов пополнения конкурсной массы, однако далеко не каждое оспаривание способно дать положительный результат. Более того, возбуждение заведомо бесперспективных судебных производств способно, напротив, увеличить расходы конкурсной массы.

Хотя эта часть судебного акта непосредственно касается оспаривания сделок, сформулированный судом критерий шире: деятельность по наполнению конкурсной массы должна быть рациональной и не превращаться в формальные действия, расходы на которые вредят интересам кредиторов.

Для селлера этот критерий особенно нагляден. Предположим, после прекращения торговли осталось некоторое количество товара. Сам факт его существования требует внимания управляющего. Но далее необходимо установить:

что это за товар → существует ли он фактически → кому принадлежит → где находится → какова его стоимость → можно ли его реализовать → сколько будет стоить такая реализация.

Это практическая модель анализа, которую можно вывести из позиции суда. Сам суд такого пошагового алгоритма не формулировал.

Не всякий товарный остаток одинаков

Для действующего селлера остатки на складе маркетплейса могут быть нормальным ликвидным товаром. В другой ситуации это могут быть единичные остатки старого ассортимента, товар с низким спросом или продукция, затраты на получение и продажу которой сопоставимы с её возможной стоимостью.

Поэтому фраза «у должника остался товар» сама по себе ещё не отвечает на главный вопрос процедуры. Но неверна и обратная логика: если товар плохо продаётся, значит им можно просто не заниматься. Сначала необходимо установить фактические обстоятельства, и только после этого можно оценивать экономическую целесообразность дальнейших действий.

В деле Носкова суд установил, что финансовый управляющий предпринимал действия, направленные на выявление активов должника, а также столкнулся с объективными препятствиями при анализе отдельных обстоятельств и сделок. Именно поэтому первая инстанция не усмотрела неправомерного бездействия управляющего.

А если актив — не товар, а бренд?

У должника имелись интеллектуальные права, а в споре фигурировал товарный знак Takomida. Это уже не коробки с продукцией на складе, а нематериальный актив. Однако с точки зрения банкротства перед управляющим возникает похожая задача: определить, имеет ли актив ценность и можно ли получить за него деньги для кредиторов.

Кассационный суд зафиксировал, что товара под товарным знаком Takomida не было, возможность его реализации отсутствовала. Сам товарный знак финансовый управляющий выставлял на реализацию, однако продать его не удалось. После этого имущество подлежало списанию в соответствии с утверждённым порядком реализации имущества должника.

Наличие юридически существующего актива ещё не гарантирует наличие покупателя и реальной стоимости, которую удастся получить в процедуре банкротства. Управляющий попытался реализовать товарный знак. Рынок не дал результата. Суды не признали такое развитие событий доказательством ненадлежащей работы управляющего.

Может ли кредитор потребовать от управляющего делать больше?

Может. Закон предоставляет кредиторам механизмы контроля за деятельностью финансового управляющего. В частности, они могут обжаловать конкретные действия или бездействие управляющего. Но наличие претензии кредитора ещё не означает, что управляющий автоматически нарушил закон.

В деле Носкова собрание кредиторов 20 сентября 2024 года даже приняло решение об отстранении Виктора Малого и выборе другого арбитражного управляющего. Однако апелляционный суд подчеркнул: само по себе решение собрания кредиторов об отстранении управляющего не является безусловным основанием для его отстранения, если не установлен факт ненадлежащего исполнения обязанностей.

То есть необходимо показать конкретное нарушение. Суд исследует не то, насколько активно кредитор недоволен управляющим, а то, соответствовали ли действия последнего закону, требованиям разумности и добросовестности и были ли нарушены права участников процедуры.

Почему финансового управляющего Носкова не отстранили

Арбитражный суд Московской области пришёл к выводу, что доказательств неправомерного бездействия финансового управляющего не представлено. Суд отметил, что управляющий предпринимал действия по выявлению активов, анализировал сделки, получал банковские выписки, направлял запросы, обращался в суд за истребованием сведений. В результате суд не установил грубых нарушений законодательства о банкротстве, причинения вреда или ущерба, явной некомпетентности либо недобросовестности управляющего.

20 июня 2025 года в удовлетворении ходатайства кредитора об отстранении управляющего было отказано. Кредитор обжаловал определение, и 17 сентября 2025 года Десятый арбитражный апелляционный суд оснований для его отмены не нашёл.

Спор дошёл до Арбитражного суда Московского округа. Кассационная инстанция подтвердила выводы нижестоящих судов. Она отдельно зафиксировала обстоятельства прекращения торговли на Ozon и Wildberries, наличие невостребованных остатков, ситуацию с товарным знаком Takomida и действия финансового управляющего.

22 декабря 2025 года определение первой инстанции и постановление апелляции были оставлены без изменения, а кассационная жалоба кредитора — без удовлетворения. Таким образом, позиция прошла проверку трёх судебных инстанций.

Носков и Белотелов: две стороны одной проблемы

Особенно полезно рассматривать дело Носкова вместе с другим делом из нашей серии — банкротством селлера Андрея Белотелова (подробнее: «товарные остатки селлера в деле Белотелова»). Там фактическая ситуация была другой.

В деле Белотелова апелляционный суд обнаружил 645 единиц товара на Wildberries и более 1300 товарных позиций непосредственно у должника. Товар не был инвентаризирован, включён в конкурсную массу, оценён и реализован. Именно незавершённость этих мероприятий стала основанием для отмены определения о завершении процедуры. В деле Носкова суды, напротив, исследовали действия управляющего и не установили такого неправомерного бездействия.

Сопоставление этих дел позволяет увидеть границы правила.

Первая граница: нельзя игнорировать реально существующий товар только потому, что должник прекратил предпринимательскую деятельность.

Вторая граница: нельзя требовать совершения действий исключительно ради самих действий, если они не имеют разумной перспективы увеличить конкурсную массу и лишь создают дополнительные расходы.

Это авторский вывод из сопоставления двух судебных дел, а не формулировка какого-либо из судов. Именно между этими двумя границами финансовый управляющий должен принимать профессиональное решение.

Что это означает для селлера перед банкротством

Если торговля на маркетплейсе прекращена, недостаточно сказать: «магазин больше не работает». Нужно понимать, что фактически осталось после бизнеса. Имеет смысл заранее установить:

• какие товарные остатки числятся на Wildberries, Ozon и других площадках;
• какие товары находятся на собственных или сторонних складах;
• кому принадлежит этот товар;
• можно ли его фактически получить;
• имеются ли зарегистрированные товарные знаки и другие интеллектуальные права;
• продолжает ли магазин приносить какие-либо выплаты после прекращения деятельности;
• существуют ли документы и отчёты маркетплейса, позволяющие подтвердить состояние магазина и остатки.

Для финансового управляющего следующий этап — определить, какие предусмотренные законом действия необходимы в отношении обнаруженного имущества. А если дальнейшие действия требуют расходов, возникает ещё один вопрос: соразмерны ли эти расходы возможному результату для конкурсной массы? Именно последнее обстоятельство делает дело Носкова особенно полезным для практики.

Не нужно выбирать между двумя крайностями

В делах о банкротстве селлеров легко представить две противоположные ошибки.

Первая: «Магазин закрыт, значит никакого бизнеса и имущества больше нет». Это не обязательно так. На маркетплейсе может оставаться товар, а у бывшего предпринимателя — иные активы, связанные с прежней деятельностью.

Вторая: «Если обнаружен хотя бы какой-то актив, управляющий обязан добиваться его реализации до конца независимо от расходов». Дело Носкова показывает, что и такой подход слишком упрощён. Апелляционный суд сформулировал критерий рациональности деятельности по наполнению конкурсной массы и прямо предостерёг от бессмысленных формальных действий, увеличивающих расходы процедуры.

Поэтому правильный вопрос звучит иначе:

что реально получат кредиторы после того, как из потенциальной стоимости актива будут вычтены расходы, необходимые для получения этого результата?

Для маркетплейс-бизнеса, где после закрытия магазина могут оставаться небольшие партии товара, неликвидные позиции, права на бренд и другие специфические активы, этот вопрос имеет вполне практическое значение.

Связанные материалы

О том, как суды отличают завершение старого бизнеса от продолжения торговли, — в статье «Закрыл бизнес, но расчёты с маркетплейсом продолжаются». Об оценке неудачного бизнеса селлера в целом — «Может ли селлер списать долги после неудачного бизнеса».

Источники

Судебные акты:

1. Определение Арбитражного суда Московской области от 20.06.2025 по делу № А41-93717/2023.
2. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 № 10АП-11731/2025 по делу № А41-93717/2023.
3. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.12.2025 по делу № А41-93717/2023.

Нормативная основа:

4. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»: статьи 20.3, 60, 213.9, 213.26, 213.32.
5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан».
6. Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018), утверждённый Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018.